上海久江科技股份有限公司反饋意見
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  關于海久江科技股份有限公司

  掛牌申請文件的第一次反饋意見

  海久江科技股份有限公司并東吳證券股份有限公司:

  現對由東吳證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的上海久江科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌并公開轉讓的申請文件提出反饋意見,請公司與主辦券商予以落實,將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件一),通過全國股轉系統業務支持平臺一并提交。

  一、公司特殊問題

  1、請公司根據公開轉讓說明書披露指引,參照已掛牌企業披露文件,重新披露最近兩年一期主要會計數據和財務指標簡表,單位萬元,并對表中波動較大的數據和指標說明原因。

  2、公司在報告期收入、毛利率波動較大,且持續虧損。(1)請公司補充披露具體原因及其合理性,是否屬于行業特點,如何應對波動較大的風險,具體措施及其有效性。(2)請公司結合實際經營情況、市場開發能力、市場前景、公司核心競爭優勢、上下游資源優勢及穩定性、資金籌資能力、期后簽訂合同、期后收入實現情況等,評估公司在可預見的未來的持續經營能力。(3)請主辦券商和申報會計師對上述事項核查,并就是否具有持續經營能力發表意見。

  3、報告期頻繁發生關聯方借款。(1)報告期內頻繁發生關聯方借款的具體原因、關聯方借款是否履行相關的決策程序,是否簽訂協議、是否向公司支付資金占用費,期后償還情況,對報告期內公司財務狀況的影響。(2)請主辦券商核查關聯方往來及余額是否披露完整,公司資金是否獨立、是否存在股東、關聯方占用公司資金的情形并發表明確意見。(3)請公司補充披露對于關聯方占用資金的規范措施及相關內部控制。(4)請主辦券商和律師就公司為規范關聯方交易所采取的措施是否充分、有效,相關內部控制是否完善發表意見。

  4、公司股權形成及變化過程中存在國有股東向公司出資及轉讓股權的情況。請主辦券商及律師核查國有股東向公司出資、涉及國有股權歷次轉讓及股份制改造時是否取得有權機關的批復文件,是否履行國有股權管理(出資、股改、轉讓)方面的相關程序,并就國有股權變動是否合法合規、是否存在國有資產流失的情況發表明確意見。

  5、請主辦券商及律師核查自公司設立以來公司股東之間、公司股東與公司之間是否簽署股權對賭協議(條款)。如存在,(1)請公司補充提供對賭協議文本;請主辦券商及律師核查并補充說明對賭協議各方主體的權力義務、協議的主要內容以及履行的具體情況。(2)若協議為股東之間的股權對賭協議,請主辦券商和律師結合對賭協議的主要內容、公司股東及公司在協議中的權責關系和地位,就該協議的履行是否會對公司資金使用、公司控制權及股權結構、公司治理、公司未來的持續經營及公司的其他權益產生不利影響。(3)若協議為股東與公司之間的股權對賭協議或者公司在股東之間的對賭協議中承擔義務,請公司予以清理。

  6、報告期內,公司主要通過自建的上海久江臨港國際物流園為客戶提供倉儲相關服務。請主辦券商結合公司的商業模式分析說明公司的主營業務是否屬于房地產開發業務,并就公司主營業務是否屬于國家房地產宏觀調控政策限制的范疇發表明確意見。

  7、公司主要從事倉儲服務等業務。(1)請主辦券商及律師核查公司的日常運營是否符合消防、安全生產等方面的法律法規,是否存在重大違法違規情形。(2)請公司補充說明并披露公司存儲的貨物中是否包含危險品,若存在,請主辦券商及律師核查公司是否具備從事前述業務的資質、是否建立了與業務相匹配的安全生產管理體系并有效實施。

  8、報告期內,上海久江國際物流有限公司曾經是控股股東、實際控制人控制的企業。公司存在為上海久江國際物流有限公司提供擔保的情況。(1)請公司說明為關聯方提供擔保的金額、方式、期限等具體情況;(2)請公司說明關聯擔保是否履行了相應的決策程序,是否符合《公司法》第十六條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》、《公司章程》的規定;(3)請公司說明關聯擔保的貸款額度、余額,被擔保方借款的實際用途,被擔保方的財務狀況及履約還款能力;(4)請公司結合自身及被擔保方的資產負債等財務情況說明該等關聯擔保是否對公司持續經營產生重大不利影響;(5)公司是否符合“公司治理規范”、“合法規范經營”、“具有持續經營能力”的掛牌條件。(6)請主辦券商、律師補充核查并發表明確意見。(7)請公司就該問題進行重大事項提示。

  二、中介機構執業質量問題

  三、申報文件的相關問題

  請公司和中介機構知曉并檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限于以下事項:

  (1)為便于登記,請以“股”為單位列示股份數。

  (2)請列表披露可流通股股份數量,檢查股份解限售是否準確無誤。

  (3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。

  (4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。

  (5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌后股票轉讓方式;如果采用做市轉讓的,請披露做市股份的取得方式、做市商信息。

  (6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章并簽署最新日期。

  (7)請將補充法律意見書、修改后的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置,以保證能成功披露和歸檔。

  (8)申請掛牌公司自申報受理之日起,即納入信息披露監管。

  請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則,對于報告期內、報告期后、自申報受理至取得掛牌函并首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。

  (9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容,若有,請在相關文件中說明具體情況。

  (10)請公司及中介機構注意反鐳復為公開文件,回復時請斟酌披露的方式及內容,若存在由于涉及特殊原因申請豁免披露的,請提交豁免申請。

  (11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。

  (12)若公司存在掛牌同時發行,請公司在公開轉讓說明書中披露股票發行事項,于股票發行事項完成后提交發行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 [email protected],并在取得受理通知后將全套發行備案材料上傳至全國股份轉讓系統業務支持平臺(BPM)。

  (13)存在不能按期回復的,請于到期前告知審查人員并將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱,并在上傳回復文件時作為附件提交。

  除上述問題外,請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

  請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實,并通過全國

  股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁),反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改,請以楷體加粗說明。如不能按期回復的,請及時向我司提交延期回復的申請。

  經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力,在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料,避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

  我司收到你們的回復后,將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作,我們將采取自律監管措施。

  二○一五年十月十七日

  附件一

  主辦券商:

  律師事務所:

  會計師事務所:

  ⅹⅹ證券公司關于ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的反饋督查報告

  我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行了反饋督查,現將有關情況匯報如下: (字體:仿宋 四號圖表字體 宋體 5號)

  一、公司基本情況

  (一)股份公司成立情況

  公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】日,【簡稱】成立,注冊資本【】,出資方為【】。【】年【】月【】日,經過數次增資和股權轉讓后,【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股,其余部分計入資本公積金,整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】,住所地為【】。

  公司股權結構圖與股權結構表如下:

  1.公司股權結構圖

  圖示

  2. 股權結構表

  序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例

  1

  2

  3

  合計

  (另請主辦券商填寫公司股票的解限售明細情況并作為督察報告附件提交,具體內容見附件二)

  3. 股東之間的關聯關系

  4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣

  從事投資活動的公司或合伙企業,應說明是否為私募基金或私募基金管理人,是否需要履行備案程序及實際履行情況。】

  (二)控股股東和實際控制人的基本情況

  某某持有公司股份比例為【】%,是公司控股股東。某某是公司實際控制人,認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷(基本情況)如下:

  控股股東簡歷(基本情況)

  實際控制人簡歷(基本情況)

  公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。

  (三)業務概述及商業模式

  1.業務概述

  公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表:

  【】年【】月 【】年度 【】年度

  項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬

  元) 占比 元) 占比 元) 占比

  合計

  2.主要產品

  3.取得的資質

  4.商業模式

  【請公司清晰準確描述商業模式,可參照“公司業務立足或屬于哪個行業,具有什么關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等),利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務,面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶),以何種銷售方式銷售給客戶,報告內利潤率,高于或低于同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】

  公司商業模式

  (四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表 項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日資產總計(萬元)

  股東權益合計(萬元)

  歸屬于申請掛牌公司的股東權益合

  計(萬元)

  每股凈資產(元)

  歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈

  資產(元)

  資產負債率(母公司)

  流動比率(倍)

  速動比率(倍)

  項目 【】年【】月 【】年度 【】年度

  營業收入(萬元)

  凈利潤(萬元)

  歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤

  (萬元)

  扣除非經常性損益后的凈利潤(萬

  元)

  歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非

  經常性損益后的凈利潤(萬元)

  毛利率(%)

  凈資產收益率(%)

  扣除非經常性損益后凈資產收益率

  (%)

  基本每股收益(元/股)

  稀釋每股收益(元/股)

  應收帳款周轉率(次)

  存貨周轉率(次)

  經營活動產生的現金流量凈額(萬

  元)

  每股經營活動產生的現金流量凈額

  (元/股)

  由于改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的,應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。

  如存在每股凈資產小于1的情況,應披露原因。

  公司申報財務報表期間包含有限公司階段的,應在公開轉讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標,包括每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標,其中模擬股本數應為有限公司階段的實收資本數。每股收益指標應按照中國證監會的相關要求計算并披露。每股經營活動現金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母應為期末模擬股本數。

  (五)定向發行情況(如無,報告中刪去此項)

  公司掛牌同時發行股份。申報時,公司總股本為_________股,本次發行_________股,股票發行后公司總股本_________股。

  發行對象為_____________________,發行價格_________元/股,募集資金總額為_________元。_____年______月_____日,_________出具了_________號《驗資報告》,對本次增資的情況 進行了審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。

  本次股票發行對象共____名,其中機構投資者____名,自然人____名。各發行對象認購數量如下:

  與公司及股東、董監 協會備案情況

  序號 認購人名稱 認購股數(股) 認購金額(元) 高關聯關系 (不適用/已辦

  理/正在辦理)

  合計

  各發行對象基本情況如下:

  本次股票發行完成后股東之間的關聯關系:

  二、反饋督查問題

  我們根據反饋意見,圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理,就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下:

  (反饋督查問題應為公司重點問題,包括且不限于反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)

  (一)某某問題(簡明扼要,概括總結)

  問題描述(簡明扼要描述事實)。

  中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。

  1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。

  2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。

  (1)盡調過程

  (2)事實依據

  3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。

  (1)分析過程

  (2)結論意見

  4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況

  (二)某某問題(要求同上)

  (三)某某問題(要求同上)

  ……

  ……

  三、本次督查工作

  針對本次反鐳復,主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展了反鐳復工作,相關情況如下:

  1、券商于【】年【】月【】日取得反饋意見,并于【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成后,于

  【】年【】月【】日將反鐳復內容告知了公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員于【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行了溝通、確認。

  2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況,以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。

  《反饋督查報告簽字頁》

  項目內核專員 聯系方式:

  內核/質控部門負責人 聯系方式:

  主辦券商(公章)

  年月日

  附件二

  XXX股份有限公司股票初始登記明細表

  (存在不予限售情形)

  公司全稱: 證券簡稱: 證券代碼: 單位:股

  是否為董事、監 是否為控股股 截止掛牌前持股 不予限售的股份 限售股份

  序號 股東名稱 事、高級管理人 東、實際控制 是否為做市 身份證號或注冊號

  員 人 股份 數量 數量 數量

  1

  2

  ……

  其他股東

  合計

  XXX股份有限公司股票初始登記明細表

  (全部限售情形)

  公司全稱: 證券簡稱: 證券代碼: 單位:股

  序號 股東名稱 是否為董事、監事、是否為控股股東、實際 身份證或注冊號 截至掛牌前不予限售的股份限售股份

  高級管理人員 控制人及一致行動人 持有股票 數量 數量

  1 所有股東

  合計

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